中国政府的宣言是承认日本人的条件要求日本人停战，但白川义以胜利者自居，继续乘胜追击。
日军第九师团南攻江湾，闸北等地得手，由十九路军沈光汉放弃头道防线阵地，在昆山与南翔之间的小南翔、陆家巷、方泰镇一线据壕而守，所以植田第九师团于三月三日中午占领了南翔，并把师团司令部设在一所小学校内，稳住了阵地。植田一时气焰很嚣张，仿佛要把以前失败的账都讨回来。他指挥第九师团继续西进，企图一路打下去去迎接第十一师团的会合，但他的部队遭到了据守的沈光汉师和区寿年师的迎头痛击。
十九路军将士对这次被迫撤退心里很不平衡，苦战月余守住的阵地竟不战而退让给了日本人，民族自尊及复仇心理强烈，植田军队一到，十九路军将士跃出战壕吼声震天向日军杀去，特别是那些叫日本人担心的“便衣队”，他们在肉搏战斗中擅长双刀砍杀，那种滚地砍杀特别让鬼子害怕。这一仗把植田的第九师团消灭了两千多人，让好了伤疤忘了痛的植田又一次苦不堪言。
植田终于不敢轻举妄动了，他不敢接触中国军队的肉搏战，而只是虚张声势地用飞机大炮狂轰滥炸。植田把自己的遭遇报告了白川，白川也从得意忘形中有了清醒，他指示植田原地布防，采用绥靖政策清除占领区的抗日组织和义勇军，建立汉奸地方政权。杉山中将率领的第十一师团发现守茜泾营一带的中国军队不战而退，茜泾营早已空无一人，便将三面合围的军队合为一路，像支箭似的向嘉定、太仓方向跟踪追击。三月二日晚日军先头部队便挺进嘉定。
五军孙元良的二五九旅于三月二日下午撤抵嘉定防线，于娄塘镇附近掘壕警戒。这里离浏河只有十几公里，日军先头追击部队会很快赶到，孙元良一到便指示处于前沿阵地的五一七团派兵放哨严加防范。团长张世希亲自到前线阵地检查设防情况，由于五一七团在撤退时是后卫部队，从昨晚十时奉命且战且退，直到今天下午才到达娄塘镇。部队士兵极度疲劳，奉命设哨的前沿营长朱耀顾忌士兵疲惫只派了一个连游动放哨，他认为时已入夜，日军未必会夤夜进攻。孙元良得知后，严肃告诫不可大意，日军以胜利者自居士气正锐，很可能跟踪追来，若被偷袭得手那将是灾难性的，朱耀听后把全营三个连全部在放在三个村设防据守。
夜深静谧，寒风料峭，天上游云朵朵，元宵前后的圆月时隐时现。朱耀巡视于肃杀阵地，眼观天空游云和被淡淡月晖朦胧的山河大地，一时感慨万千，不禁萌起了作诗明志的心愿。
在朱耀身中七弹壮烈牺牲后，人们在他的遗物里发现一首题为《月夜巡视阵线有感》的诗作，这大概就是他这个晚上的有感而发吧。诗曰：风萧萧，夜沉沉，一轮明月照征人。尽我军人责，信步阵后巡。曾明月之几何？世事浮云，弱肉强争！火融融，炮隆隆，黄浦江岸一片红！大厦成瓦砾，市镇作战场，昔日繁华何在？公理沉沦，人面狼心！月愈浓，星愈稀，四周妇哭与儿啼。男儿百战死，壮士十年归。人生上寿只百年，无需留连，听其自然，为自由，争生存，沪上麾兵抗强权。踏近河边草，洒遍英雄泪，又何必气短情长？宁碎头颅，还我河山！
诗句里忧国忧民的情怀令人感动。
朱耀望月兴叹之余，忽有哨兵来报，说有千余日军自浏河扑来。朱营长一面派人报告张世希团长，一面指挥全营三个哨守在娄塘镇、朱家桥、四竹桥全面抗击扑来的日军。
经过两个多小时的激战日军没有取得进展，但这时日军的后继部队一大批赶到，日军得到增援，稳住了阵脚，架起十余门大炮向朱耀阵地轰来。
朱耀前哨连在两个多小时的激战中消耗甚大，已有三分之一的兵员伤亡，且前哨连的警戒线太宽，每个连队要守卫三千余米的警戒线，连与连之间无法形成统一阵线联手作战。战至深夜，三个前哨连被日军分割包围，但中国军队死战不退，把疯狂的日军抑留在娄塘镇附近。
第二天，日军已增至四千余人。日军依仗兵多炮火猛，向五一七团发起新的攻击，旅长孙元良得知五一七团危急，奔赴五一七团指挥作战。他一面命令张世希率全团拼死抵抗，一面向军长张治中求援。
张治中得知五一七团被围，急令驻蓬阆镇的独立旅莫团长率部驰援，又令驻太仓的二六一旅派兵掩护孙元良旅的左翼以图突围。张治中深知日军兵多势盛，又命驻守嘉定的俞济时的八十八师相机策应孙元良旅。
但远水解不了近火，到中午十二时娄塘镇的日军已增至八千余人。杉山第十一师团几乎全部聚集于此，紧紧将娄塘镇的五一七团包围。
五一七团孤军奋战，奋战一昼夜，弹药将尽，虽全力死守，终敌众我寡各据点被日军突破。日军的包围圈在收缩，同时也加强了火力进攻，五一七团死伤惨重，但驰援的独立旅还没有赶到，娄塘镇终于失守了，五一七团防守的贺家村几个村落也逐次被日军占领。旅长孙元良见形势十分危急，于下午三时亲书一封绝笔信派人送往五军司令部前门塘向张军长报告，绝笔信的内容有三：一、五一八团早尽，五一七团现受包围，团长失踪；二、职拟在葛隆镇殉职；三、钱门塘危险，请军长迁移。
孙元良打发信使走后，便率领旅部直属人员与受包围拼死苦战的五一七团官兵誓死抗击日军。一个小时后，张治中电话通知孙元良，说独立旅的莫团长的援军顷刻就到，要他在日落之前率五一七团残部向葛隆镇突围，并指示他以河岸为屏障占领阵地，坚持到援军到来。
下午四时，独立旅的莫团长终于摔援军赶到葛隆镇，他一面指使部队迅速构筑防线，一面亲率部队增援五一七团突围。
此时的五一七团已被逼退至朱家桥，日军也随之蜂拥而至，五一七团的左翼被优势日军突破，莫团长的援军被日军截断，尽管数次全力冲击也无法接近五一七团。
被认为失踪了的团长张世希没有牺牲，他只是受了重伤，在士兵们的保护下随军突围，他见左翼无法冲出重围，便率所部官兵往蒋家庄方向冲刺。然而蒋家庄早已布满了日军，日敌见五一七团冲来便用机枪轻炮封锁防线，张世希见无路可逃，便激励官兵大喊：“兄弟们，我们的援军到了，杀出重围就是胜利！杀呀！”
其实他并不知道莫团长的援军真的到了，但在他的激励下，官兵们决心以死报国，大家也抖擞精神齐声怒吼：“冲啊，杀东洋鬼子啊...........”
阵阵杀敌声震野，兵潮怒涌，五一七团的官兵们无所畏惧地冲杀，尽管在日军的疯狂扫射下五一七团牺牲极大，但他们终于冲进了日军阵地，两军短兵相接，中国军队奋勇肉搏，日军为中国军队的势气所震慑，不敢恋战，纷纷后退，张世希知道这时不能脱离接触，必须紧紧粘住敌军不放，这样才有突围的可能。
这时另一路援军俞济时的八十八师已杀到鬼子侧后，五一七团与八十八师里应外合，日军本已动摇的阵势立时大乱，他们像一窝蜂似的东突西窜，杀红了眼的中国军队没有给这股日军逃脱的机会，最后一阵恶战终将其彻底歼灭。
两军将残敌消灭后，又合力向朱家桥的日军杀去，莫团长的部队正与日军展开厮杀，见五一七团解围，八十八师又到，全军军威大振，在三支中国军队的合击下，数千日军抵敌不住，纷纷向浏河逃窜，但中国军队新胜士气锐不可当，乘胜追击，一直把第十一师团赶回了杨林口，有的日军狼狈地窜上了停在那里的日本军舰上。上海各报第二天都刊登消息，说中国军队收复了浏河，上海人无不为之欢欣鼓舞，许多市民燃放鞭炮相庆。但中国军队只是凭借勇气迫使日军败退浏河，而无实力收复占领浏河。白川义则企图让十一师团与第九师团在南翔会师的梦想难以实现，浏河，茜泾营处于临战状态。第十一师团的败退还没有使白川清醒，他重整残兵向浏河反攻，并指示设于茜泾小学的杉山司令部务必于三月三日攻占嘉定、太仓。白川指示海军司令野村必须攻占吴淞。
吴淞被野村的海军陆战队三面包围，野村的军舰不断炮击吴淞阵地，但翁照垣所部官兵及义勇军发誓不放弃一寸阵地，决心流尽最后一滴血以报国家。
上海市长吴铁城得悉翁照垣旅长的危险处境，请上海市工会、商会组织公团前往吴淞劝慰翁照垣，请他为抗日良久计，率部退出吴淞，如果翁照垣不率部退出他们也与抗日将士同生共死共赴国难。翁照垣拗不过各公团人士的劝说，只好于三月三日上午率部撤出吴淞，全军最后一次向包围他们的日军发起攻击，以泄心中之愤。阵地上本来有一处没有日军防守的地方可以安全撤出，但翁照垣率部硬是从日军阵地上杀出一条血路突围。日军没想到他们不走生路走死路，仓促应战，终敌不住翁照垣部的锐气纷纷败退，待一五六旅全部撤出日军才占领了吴淞及狮子林炮台。